پذیره نویسی چیست؟
کسانی که با بازار سرمایه یا با مباحث حقوقی مالی سر و کار دارند، احتمالا به اصطلاح «پذیره نویسی» برخورد کرده اند. یکی از موارد مهم در این اصطلاح، تعهد و تسهیل تأمین مالی است. در واقع، این فرآیند، حضور اشخاصی که قصد سهامداری در شرکت ها را دارند آسان تر کرده و به تأمین مالی بهتر و سریع تر شرکت ها کمک زیادی می کند. در این مقاله از خانه سرمایه انواع روش های مختلف برای پذیره نویسی را به شما توضیح می دهیم.
یک تعریف ساده از پذیره نویسی
پذیره نویسی در لغت به معنی «نوشتن و امضا کردن در پای سند و نوشته» است. در واقع، پذیره نویسی به تعهد انجام کار یا تعهد امری که در آن نوشته و سند شرح داده شده، گفته می شود. هم چنین پذیره نویسی به معنی فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد نیز است.
نگاه به پذیره نویسی از دید حقوق تجارت
در حقوق تجارت و در مورد شرکت های سهامی، پذیره نویسی عبارت است از:
تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از سهام شرکت
پذیره نویسی، عملی است که به واسطه آن شخصی تعهد می کند قسمتی از سرمایه شرکت را تقبل کند و در شرکت سهامی عام شریک شود. موسسان شرکت سهامی عام، قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. طبق ماده ۳۸ قانون تجارت، شرکت سهامی عام، هنگامی تشکیل می گردد که کلیه سهام آن تأدیه شود. این بدان معنا است که تشکیل شرکت، زمانی امکان پذیر است که کل سرمایه چه از جانب موسسان و چه از طرف مردم تعهد شده باشد.
فرآیند پذیره نویسی به چه صورت است؟
برای انجام فرآیند پذیره نویسی باید طرح آن تهیه شود و به امضای همه مؤسسان شرکت برسد. در مرحله بعدی، این طرح به اداره ثبت شرکت ها در تهران یا اگر در شهرستان باشد به دایره ثبت شرکت ها یا در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تحویل داده می شود. البته لازم است، مؤسسان، علاوه بر طرح پذیره نویسی، اظهارنامه و اساسنامه شرکت را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند. مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت و طرح پذیره نویسی سهام و تطبیق آن ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر می کند. پس از گذراندن این مراحل، موسسان شرکت باید اعلامیه ای را در روزنامه ای که قبلا تعیین کرده اند، آگهی کرده و بانکی که تعهد سهام در آن انجام می شود را نیز اعلام کنند. در نهایت، اعلامیه پذیره نویسی سهام اعلان عمومی می شود و پذیره نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت از آن مطلع می شوند.
پذیره نویسی سهام در شرکت سهامی عام به چه صورت است؟
در شرکت های سهامی عام، حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید تأدیه شود. یعنی پرداخت کل سرمایه اجباری نیست ولی حداقل ۳۵ درصد باید تعهد به پرداخت شود که این کار از طریق بانک صورت می گیرد. اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورت جلسه ای که به امضای همه آنها می رسد درج می شود. هر کسی در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است بی درنگ پرداخت کند، نوشته و امضا می کند. در واقع، آنها باید ورقه ای را به نام «ورقه تعهد سهم» که نشان از قبول و تعهد پرداخت بهای سهم است، تکمیل و امضا کنند. به این کار «پذیره نویسی» می گویند. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه می کنند، ورقه تعهد سهم را تکمیل کرده، امضا می زنند و مبلغی را که باید به صورت نقد پرداخت شود تأدیه و رسید می گیرند. امضای ورقه تعهد سهم، به خودی خود نیازمند قبول اساسنامه شرکت و تصمیم های مجامع عمومی شرکت است. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با درج تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او می رسد. نسخه دوم ورقه تعهد سهم یاد شده با قید رسید وجه و با مهر و امضای بانک به پذیره نویس داده می شود. بر اساس ماده (۱۳ ل. ا. ق. ت) ورقه تعهد سهم شامل موارد زیر است:
- نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت
- سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود، مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که باید به صورت نقدی در موقع پذیره نویسی پرداخت شود
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود
- هویت و نشانی کامل پذیره نویس
- درج اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت تأدیه کند
نکته هایی در مورد تعداد و ویژگی های پذیره نویسان
در شرکت سهامی عام باید یک هیئت مدیره متشکل از حداقل ۵ نفر از میان صاحبان سهم تشکیل شود. بنابراین تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که تعداد شرکا از پنج نفر کمتر نباشد. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده و ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد.
دوره آموزشی از صفر تا سطح پیشرفته در ترید که با هدف “استاد تمامی ترید” طراحی شده است
روش های انجام پذیره نویسی
معمولا پذیره نویسی به دو روش صورت می گیرد:
- تعهد پذیره نویسی
- بهترین کوشش
تعهد پذیره نویسی چیست و چه مزیت هایی دارد؟
در تعهد پذیره نویسی اگر اوراق بهادار ظرف مهلت مقرر به فروش نرسند، شخص تعهد می کند که آن اوراق را بخرد. به شخصی که اوراق را می خرد، «متعهد» یا «کارگزار» می گویند. «متعهد پذیره نویس» (Underwriter) شخص سومی است که در صورت فروش نرفتن اوراق بهادار در مدت تعیین شده، خرید کل اوراق را بر عهده می گیرد. این شخص جدا از خریداران اوراق است.
اگر اوراق فروش نرود، نهاد واسط، قراردادی با متعهد پذیره نویس منعقد می کند تا او اوراق باقی مانده را بخرد. در این فرآیند، کارگزار پذیره نویس، پس از بررسی سهام شرکت های متقاضی ورود به بازار بورس توسط کارشناسان خود، سهام را قیمت گذاری و ضمن معرفی شرکت برای عرضه اولیه، متعهد می شود که مابقی اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده است را خریداری کند. کارگزار باید با ارائه وثیقه و شواهد دیگر به سازمان بورس این اطمینان را ایجاد کرده باشد که می تواند به تعهدات پذیره نویسی خود عمل کند.
مزیت روش تعهد پذیره نویسی به روش های رایج دیگر عرضه اولیه در بورس این است که می تواند مانع سفته بازی و ایجاد قیمت کاذب شود. با بررسی های کارشناسی و قیمت گذاری با کیفیت در این روش، سهام به قیمت واقعی خود نزدیک تر می شود و ریسک سرمایه گذاری روی سهام شرکت های تازه وارد کاهش می یابد. برای اینکه اوراقی مطابق با این روش به فروش رود، لازم است ناشر درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره نویسی را ارائه دهد.
شرکت تأمین سرمایه به عنوان متعهد پذیره نویسی و تامین کننده مالی فرآیند، وارد عمل می شود. سپس ناشر باید مبلغی را معادل ارزش کل اوراق از آن شرکت دریافت کند. بعد از آن، شرکت تامین سرمایه، اوراق را به قیمت دلخواه خود منتشر خواهد کرد. با انجام این فرآیند، متعهد پذیره نویس، نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی را عهده دار می شود. تعهد پذیره نویسی در بند ۲۹ ماده ۱ قانون بورس اوراق بهادار ایران ذکر شده است.
معرفی روش بهترین کوشش در پذیره نویسی
در روش بهترین کوشش، شرکت تأمین سرمایه، درخواست شرکت مبنی بر خریداری اوراق را دریافت می کند. اما اجباری بر خرید همه اوراق در این روش وجود ندارد. در واقع، برخلاف روش تعهد پذیره نویسی، ممکن است بخشی از اوراق به فروش نرود. شرکت تأمین سرمایه بهترین کوشش خود را در این راستا بکار می بندد که همیشه به فروش همه اوراق منتهی نمی شود.
طرح اعلامیه پذیره نویسی
پیش تر گفته شد، شرکت برای اینکه وارد فرآیند پذیره نویسی شود باید طرح پذیره نویسی را به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهد. این طرح که توسط موسسان شرکت تهیه می شود، باید موارد زیر را دارا باشد:
- نام شرکت
- نوع فعالیت هایی که شرکت برای آن تشکیل می شود
- مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد
- مدت زمان ثبت شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسان، درصورتی که همه یا بعضی از موسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد (جنسی)، تعیین مقدار، مشخصات و ارزش آن به شکلی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع به دست آورد
- درصورتی که موسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند، تعیین چگونگی و شرط آن مزایا با ذکر جزئیات
- تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند
- ذکر هزینه هایی که موسسان تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت
- درصورتی که انجام موضوع شرکت به صورت قانونی نیازمند موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع
- بیان حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی به صورت نقد پرداخت گردد
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص علاقه مند می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- توضیح اینکه اظهارنامه موسسان همراه با طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است
- بیان نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسان، فقط در آن منتشر خواهد شد
- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
عرضه اولیه و پذیره نویسی چه تفاوتی با هم دارند؟
- در عرضه اولیه سهام در بورس یا فرابورس، محدوده قیمتی برای سهم در نظر گرفته می شود. به همین دلیل، متقاضیان سفارش های خود را در این بازه قیمتی در سیستم معاملاتی وارد می کنند. اما پذیره نویسی در قیمت اسمی یعنی ۱۰۰ تومان انجام می شود.
- برای عرضه اولیه سهام، یک بازه زمانی معمولا ۲ ساعته در یک روز در نظر گرفته می شود و سپس بر اساس سفارش های ثبت شده در سیستم، سهام به متقاضیان اختصاص داده می شود. اما در پذیره نویسی، مهلت زمانی حداکثر ۳۰ روزه در نظر گرفته می شود.
- پذیره نویسان با شروع زمان پذیره نویسی می توانند سفارش های خود را در سیستم معاملاتی ثبت کنند و این فرآیند تا زمانی که تمام اوراق مورد نظر شرکت عرضه شوند ادامه پیدا می کند. این فرآیند ممکن است در همان روز اول پذیره نویسی تمام شود یا تا پایان مهلت مورد نظر ادامه پیدا کند. حتی در برخی موارد در صورت عدم تکمیل پذیره نویسی احتمال تمدید زمان پیش بینی شده نیز وجود دارد.
- مهم ترین تفاوت پذیره نویسی و عرضه اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم شرکت در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز شده و با دامنه نوسان ۵ درصدی آماده معامله می شود. اما در پذیره نویسی پس از اتمام فرآیند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه ها به درازا بکشد. پس از آن است که شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام دادوستد خواهیم بود.
یک نکته کوچک در مورد پذیره نویسی
پذیره نویسی اقدامی برای تأمین مالی آسان شرکت های سهامی عام است. برای شرکت هایی که قصد حضور در بازار سرمایه را دارند، تأمین مالی شرکت توسط متعهد پذیره نویس، حضور و قدرت شرکت را تا حدی تضمین می کند. در واقع، فرآیند پذیره نویسی، پیونددهنده بخش تقاضای منابع مالی و عرضه منابع مالی است. این موضوع می تواند به رشد رقابت، شفافیت و کیفیت نقل و انتقال منابع مالی کمک بسیار زیاد کند.