بازار سوم فرابورس (بازار عرضه) چیست؟ | راهنمای کامل ۱۴۰۵

اگر تا به حال اسم بازار سوم فرابورس یا همان بازار عرضه به گوشتان خورده و نمی‌دانید دقیقاً چیست، چه کسانی از آن استفاده می‌کنند و چرا اصلاً وجود دارد، این مقاله دقیقاً برای شماست. به زبان ساده توضیح می‌دهم که این بازار چه جایگاهی در ساختار فرابورس ایران دارد، چه اوراقی در آن معامله می‌شود و چرا برخی شرکت‌ها ترجیح می‌دهند سهام‌شان را از این مسیر عرضه کنند.

یک نکته مهم قبل از شروع

بازار سوم فرابورس با بازار اول و دوم فرابورس کاملاً متفاوت است. در بازار اول و دوم، سهام شرکت‌ها «پذیرش» می‌شود و به‌طور مداوم معامله می‌گردد؛ اما در بازار سوم، صرفاً «عرضه» یک‌باره انجام می‌شود و معاملات دست دوم در آن وجود ندارد.

بازار سوم فرابورس چیست و چرا به آن نیاز داریم؟

تصور کنید یک شرکت سهامی خاص دارید که هنوز شرایط لازم برای ورود به بورس یا بازار اول و دوم فرابورس را ندارد، اما می‌خواهید بخشی از سهام‌تان را به سرمایه‌گذاران بفروشید. یا فرض کنید یک سهامدار عمده می‌خواهد بلوک بزرگی از سهام یک شرکت غیربورسی را یک‌جا به خریداران واگذار کند. کجا باید این معامله را انجام دهد؟

اینجاست که بازار سوم فرابورس وارد می‌شود. این بازار به عنوان یک پل ارتباطی ایمن، شفاف و رسمی طراحی شده تا:

• شرکت‌هایی که شرایط پذیرش در بورس یا فرابورس را ندارند بتوانند سهام‌شان را عرضه کنند.
• معاملات عمده و بلوکی خارج از بورس در یک چارچوب قانونی و شفاف انجام شود.
• پذیره‌نویسی اوراق بهادار مختلف از جمله سهام شرکت‌های جدیدالتأسیس امکان‌پذیر باشد.

تعریف رسمی بازار سوم فرابورس

بازار سوم یا بازار عرضه، محلی ایمن، شفاف و سودمند برای انجام معاملات عمده اوراق بهاداری است که امکان یا شرایط پذیرش در فرابورس را ندارند. انجام عرضه در این بازار مستلزم گذراندن فرایند پذیرش نیست و تنها با انجام تشریفات اداری در فرابورس امکان‌پذیر است.

تفاوت بازار سوم با بازار اول و دوم فرابورس

برای اینکه تصویر کاملی داشته باشید، جدول زیر تفاوت‌های کلیدی این سه بازار را نشان می‌دهد:

انواع عرضه در بازار سوم فرابورس

در بازار سوم فرابورس ایران، سه نوع عرضه انجام می‌شود که هر کدام کارکرد و هدف متفاوتی دارند:

۱. عرضه یکجای اوراق بهادار

عرضه یکجا زمانی اتفاق می‌افتد که یک سهامدار عمده بخواهد درصد مشخصی از سهام یک شرکت را به‌صورت کامل و یک‌جا به یک یا چند خریدار واگذار کند. این نوع عرضه معمولاً در معاملات بلوکی بزرگ کاربرد دارد.

مثال واقعی: فرض کنید دولت یا یک نهاد عمومی، ۳۰ درصد از سهام یک شرکت سهامی خاص را دارد و می‌خواهد آن را به یک شرکت سرمایه‌گذاری خصوصی واگذار کند. این معامله از طریق عرضه یکجا در بازار سوم فرابورس انجام می‌شود.

۲. عرضه خرد اوراق بهادار (جمع‌آوری سهام)

عرضه خرد دقیقاً عکس عرضه یکجاست. در اینجا یک متقاضی خرید (که معمولاً می‌خواهد سهامدار عمده شود) قصد دارد سهام پراکنده یک شرکت را از دست سهامداران جزء جمع‌آوری کند. به عبارت ساده‌تر، در این حالت یک خریدار در بازار اعلام می‌کند که آماده خرید سهام از هر کسی که بخواهد بفروشد است.

۳. پذیره‌نویسی اوراق بهادار

پذیره‌نویسی مربوط به اوراق بهاداری است که برای اولین بار در حال انتشار هستند. این شامل موارد زیر می‌شود:

• سهام شرکت‌های سهامی عام در شرف تأسیس
• اوراق مشارکت جدیدالانتشار
• گواهی سپرده سرمایه‌گذاری بانک‌ها

نکته مهم درباره اوراق مشارکت

پذیره‌نویسی اوراق مشارکت در بازار سوم فرابورس انجام می‌شود، اما معاملات دست دوم (ثانویه) آن در بازار اوراق مشارکت فرابورس صورت می‌پذیرد. این دو را با هم اشتباه نگیرید.

چه اوراقی در بازار سوم فرابورس قابل معامله است؟

طبق ماده ۱۱ دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران، اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم به شرح زیر است:

1. سهام شرکت‌های سهامی (عام، خاص، تعاونی و سایر اشکال)
2. حق تقدم خرید سهام شرکت‌های سهامی عام
3. سهام بی‌نام شرکت‌های سهامی عام
4. سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام
5. گواهی‌های سپرده بانکی
6. اوراق مشارکت
7. اوراق مشارکت رهنی
8. اوراق مشارکت اجاره
9. صکوک
10. واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های ETF و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند

تبصره مهم

پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام در شرف تأسیس نیز می‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود. همچنین اوراق بهادار عرضه‌شده در این بازار تا یک ماه پس از معامله، قابل عرضه مجدد نیستند.

مزایای عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس

شاید این سؤال برایتان پیش بیاید که چرا یک شرکت یا سهامدار باید از این مسیر برود؟ مزایای متعددی وجود دارد که این بازار را جذاب می‌کند:

معافیت مالیاتی چشمگیر

مهم‌ترین مزیت بازار سوم فرابورس، معافیت مالیاتی است. طبق قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید، از هر نقل و انتقال سهام و حق تقدم در فرابورس ایران، تنها مالیات مقطوعی به میزان ۰.۵٪ (نیم درصد) ارزش فروش دریافت می‌شود. این در مقابل نرخ‌های مالیاتی معمول برای معاملات خارج از بازار سرمایه، صرفه اقتصادی بسیار بالایی دارد.

تعیین قیمت عادلانه از طریق مکانیزم بازار

وقتی سهام یک شرکت در بازار سوم عرضه می‌شود، قیمت آن بر اساس عرضه و تقاضای واقعی تعیین می‌شود؛ نه چانه‌زنی پشت درهای بسته. این فضای رقابتی باعث می‌شود هم فروشنده قیمت منصفانه‌تری بگیرد، هم خریدار از قیمت‌گذاری شفاف مطمئن باشد.

شناخته شدن شرکت در میان فعالان بازار سرمایه

حضور در بازار سوم فرابورس، نوعی معرفی رسمی به جامعه سرمایه‌گذاران است. شرکت‌هایی که از این مسیر سهام خود را عرضه می‌کنند، در آینده اگر بخواهند وارد بورس یا بازار اول فرابورس شوند، این شناخت قبلی فرایند پذیرش را برایشان تسهیل می‌کند.

سهولت در نقل و انتقال سهام و تسویه وجوه

معاملات در چارچوب سپرده‌گذاری مرکزی (سمات) انجام می‌شود و تسویه پول و سهام به‌صورت سیستماتیک صورت می‌گیرد. دیگر نگرانی تسویه نقدی، کلاهبرداری یا پیچیدگی‌های انتقال سند وجود نخواهد داشت.

فرآیند گام‌به‌گام عرضه در بازار سوم فرابورس

اگر می‌خواهید سهام یا اوراق بهاداری را در بازار سوم عرضه کنید، باید مراحل زیر را طی کنید:

گام اول: ثبت درخواست از طریق کارگزار

متقاضی عرضه باید از طریق یک کارگزار عضو فرابورس ایران، فرم درخواست عرضه اوراق بهادار را به همراه تمام مدارک و مستندات مورد نیاز به مدیریت بازار فرابورس ایران تسلیم کند.

گام دوم: بررسی اولیه توسط مدیریت بازار

مدیریت بازار پس از دریافت مدارک، بررسی اولیه را انجام داده و سپس جلسه کمیته عرضه را تشکیل می‌دهد.

گام سوم: بررسی در کمیته عرضه

درخواست به همراه تمام مدارک در کمیته عرضه بررسی می‌شود. در صورت تأیید، مجوز عرضه به کارگزار عرضه‌کننده ارسال می‌گردد. در متن مجوز، شرایط دقیق عرضه و مدت اعتبار آن ذکر شده است.

گام چهارم: درج در فهرست عرضه

پس از احراز تمام موارد مورد نظر کمیته عرضه، نام اوراق در فهرست عرضه بازار سوم درج می‌شود.

گام پنجم: انجام عرضه

عرضه اوراق بهادار باید حداقل ۵ روز کاری و حداکثر یک ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضه انجام شود.

هشدار مهم برای متقاضیان

اگر ظرف مدت تعیین‌شده عرضه انجام نشود، مجوز عرضه لغو می‌شود. در صورت لغو مجوز پس از درج نام اوراق در فهرست، متقاضی باید حداقل ۲ ماه صبر کند تا بتواند مجدداً درخواست بدهد.

کارمزد و هزینه‌های عرضه در بازار سوم فرابورس

آشنایی با هزینه‌ها یکی از مهم‌ترین بخش‌های تصمیم‌گیری برای عرضه است. کارمزدها در بازار سوم به دو بخش تقسیم می‌شوند:

حق عرضه (کارمزد ثبت)

برای ثبت درخواست عرضه، متقاضی باید مبلغی معادل ۲ در هزار (۰.۲٪) ارزش اسمی سهام قابل عرضه و حداکثر تا سقف ۵۰ میلیون ریال پرداخت کند. این مبلغ به حساب شرکت فرابورس ایران واریز می‌شود.

کارمزد معاملات

کارمزد معاملات سهام در بازار سوم (شامل کارمزد فرابورس، کارگزاران، سپرده‌گذاری مرکزی، حق نظارت سازمان بورس و مالیات بر ارزش افزوده) به شرح زیر است:

توجه

فروشنده علاوه بر کارمزد معاملاتی، مشمول پرداخت مالیات به میزان ۰.۵٪ ارزش اسمی معامله نیز می‌باشد. این مبلغ را در محاسبات خود لحاظ کنید.

ساختار کلی بازارهای فرابورس ایران (برای درک بهتر جایگاه بازار سوم)

برای اینکه تصویر کاملی از جایگاه بازار سوم داشته باشید، ساختار کلی فرابورس ایران را مرور می‌کنیم:

• بازار اول و دوم فرابورس: محل پذیرش و معامله مستمر سهام شرکت‌هایی که شرایط پذیرش را دارند. عرضه اولیه (IPO) در این بازارها انجام می‌شود.
• بازار سوم (بازار عرضه): محل عرضه یکجا، خرد و پذیره‌نویسی اوراقی که شرایط پذیرش ندارند.
• بازار اوراق بدهی: محل معامله اوراق مشارکت، صکوک و سایر ابزارهای بدهی.
• بازار ابزارهای نوین مالی: شامل صندوق‌های قابل معامله (ETF)، اختیار معامله و سایر ابزارهای مشتقه.

جمع‌بندی: بازار سوم فرابورس برای چه کسانی مناسب است؟

در پایان، بیایید ببینیم چه کسانی بیشترین بهره را از بازار سوم فرابورس می‌برند:

• ✅ شرکت‌های سهامی خاص و عام که هنوز شرایط پذیرش در بورس را ندارند اما می‌خواهند سهام‌شان را به‌صورت رسمی عرضه کنند.
• ✅ سهامداران عمده که می‌خواهند بلوک بزرگی از سهام یک شرکت را یک‌جا و با قیمت منصفانه واگذار کنند.
• ✅ شرکت‌های جدیدالتأسیس که می‌خواهند سرمایه اولیه را از طریق پذیره‌نویسی عمومی جذب کنند.
• ✅ بانک‌ها و مؤسسات مالی که می‌خواهند گواهی سپرده یا اوراق مشارکت منتشر کنند.
• ✅ خریداران سهام عمده که می‌خواهند سهام پراکنده یک شرکت را از طریق عرضه خرد جمع‌آوری کنند.

سخن آخر

بازار سوم فرابورس یک راه‌حل هوشمند برای معاملاتی است که در غیر این صورت باید خارج از چارچوب قانونی و بدون شفافیت انجام می‌شدند. اگر قصد عرضه سهام یا سرمایه‌گذاری در این حوزه را دارید، حتماً با یک کارگزار معتبر مشورت کنید.